账上现金50亿百亿购以色列公司 巨人网络遭深交所问询

■本报记者 徐超 杭州报道

早在2016年10月就传出消息筹划斥资305亿元人民币收购以色列社交棋牌类公司Playtika的巨人网络（002558.SZ），时至今日仍然没有完成全部交易，而交易方案已经出现大幅变动。

7月17日，巨人网络公告调整收购方案，由收购Playtika所在的持股平台Alpha Frontier Limited（简称“Alpha”，即巨人网络要收购的标的）100%的股份，变更为收购Alpha回购交易完成后的42.3%股份，交易价格由305亿元下调为不超过111亿元。支付方式由发行股份变更为现金收购。

根据巨人网络2019年一季报，其货币资金余额为50.34亿元。50亿元账面现金，史玉柱要如何完成111亿的现金收购？7月26日，深交所在下发的问询函中也对交易资金来源发问。截至8月1日，巨人网络尚未给出回复。

历时三年多次变更方案

巨人网络收购Playtika的消息最早在2016年10月对外公布。

根据2016年披露的方案，巨人网络拟以39.34元/股，向交易对方重庆拨萃、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润、上海并购基金等13方组成的财团发行新股，合计255亿元，剩余50亿元现金支付，合计305亿元获得财团持有的Alpha全部 A 类普通股。

巨人网络拟收购的Alpha，是一家于2016年6月24日在开曼群岛注册成立的公司，是为收购Playtika而成立的持股平台。2016年9月23日Alpha完成对Playtika的收购，承接Playtika的股权，核心经营性资产为Playtika。

Playtika总部在以色列，是一家以大数据分析及人工智能为驱动的高科技互联网公司，团队分布于以色列、乌克兰、白俄罗斯、罗马尼亚、美国、加拿大等国家。目前在全球超过2000名员工，在美国、加拿大、日本、澳大利亚都有分部，旗下游戏的全球月活跃用户数超过2700万。

巨人网络发行股份+现金的收购方案，2018年8月被证监会暂停审核。

2018年11月，巨人网络对交易方案作出修改，拟定只以发行股份的方式购买重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、 弘毅创领、宏景国盛、昆明金润合计持有的 Alpha 全部 A 类普通股。

大半年过去，外界等来的是巨人网络再次调整交易方案的公告。按照巨人网络7月17日的信披，在Alpha全体股东按等比例回购的方式收回其各自持有的Alpha 50%的股份并注销的基础上，巨人网络收购泛海投资、上海鸿长、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润等6方所持Alpha回购交易完成后42.30%的A类普通股，交易价格不超过111亿元。

对于方案调整，巨人网络解释称，“由于受到二级市场波动及外部环境变化等诸多因素的影响，交易整体工作推进的时间超出了交易各方的预期。同时，结合公司当前的自有资金状况及未来融资难度等因素，与标的公司各股东就各方持股意向进行友好协商后，决定对重组方案进行调整。”

值得一提的是，由于是现金收购，不涉及上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响，因此该方案无需经过证监会审批。

某投行人士表示，因为Alpha 的股东方都是国内的财团，所以不算严格意义上的境外收购，之所以降低收购金额，可能是标的太大，没那么多钱一次性装入上市公司。

上述人士向《华夏时报》记者分析称，巨人网络从股份+现金变为全部现金收购，不需要证监会审核，也就是降低了交易难度。“另一种可能性，先收43%的股份，让一部分财务投资者可以退出。”

111亿收购资金来源何在？

Playtika主打“社交棋牌”类游戏， 核心产品包括《Slotomania》、《WSOP》、《House of Fun》、《Caesars Slots》、《Bingo Blitz》等。如《Slotomania》是Playtika于2010年制作并推出的一款社交休闲类网络游戏，上线时间较久，具有较高的玩家知名度和市场影响力。此外，《WSOP》是以《世界扑克系列赛》为蓝本制作的棋牌类游戏。

根据已披露的交易预案，Playtika盈利能力相当不错。2017年、2018年、2019年1-3月的营收分别为77.1亿元、99.72亿元、30.23亿元，对应的净利润分别为18.9亿元、24.15亿元、7.5亿元。

相比之下，巨人网络2017-2019年1-3月营收分别为29亿元、37.7亿元、6.8亿元，对应的净利润分别为13.7亿元、11.6亿元和2.89亿元。

而每次传出对收购交易预案的调整，Alpha的预估值就相应水涨船高。

2016年10月巨人网络首次披露《重组报告书》时，Alpha评估值为306.59亿元。到了2018年11月，调整后的《重组报告书》中，Alpha评估值为336.51亿元。

而2019年7月，Alpha的评估值已经飙升至405亿元-425亿元。深交所此次下发的问询函中就明确提问，在游戏行业景气度下降的背景下，作为游戏公司的Alpha估值不断上涨的合理性。

此外，深交所问询函重点关注到，由于重庆拨萃、上海准基为巨人投资（实控人史玉柱）的一致行动人，二者合计持有Alpha32.92%股份，且不参与本次交易，此次收购完成后，巨人网络与其一致行动人合计将持有Alpha75.22%股份，巨人网络虽然为Alpha第一大股东，但是仍然不构成控股地位，Alpha也不会纳入巨人网络合并报表，因此问询函要求巨人网络解释这样操作的原因及合理性。

最为关键的一点，巨人网络是否有足够的资金完成收购？

巨人网络2019年一季报显示，其货币资金余额为50.34亿元，但是收购却是要全现金。问询函就此要求巨人网络说明收购的资金来源（包括但不限于自有资金及银行借款、资产管理计划、信托等各类筹资渠道及所占比例），并充分分析所需资金的可获得性。

某上市公司董秘兼财务总监向《华夏时报》记者表示，一般只有银行融资（间接）和引入投资者融资（直接）两种办法。这种超过自身能力的大额现金并购行为，银行提供资金会非常谨慎。“主要看并购标的与公司主业的关系及未来的成长性。”

7月25日，巨人网络公告称，将增加公司2019年度日常关联交易额度，原因是将向民生银行申请不超过人民币10亿元的流动资金贷款授信额度，贷款期限不超过1年。巨人网络实控人史玉柱是民生银行非执行董事。

关于交易预案中交易现金的来源，巨人网络称将包括上市公司自有资金及自筹资金。就巨人网络多次调整交易方案等相关问题，《华夏时报》记者多次联系巨人网络方面求证，但公司电话均无人接听。

责任编辑：陈悠然 SF104