两份未披露的协议曝光 国旅联合陷信披“罗生门”

原标题：国旅联合回复上交所监管函，今日盘中涨停 来源：新京报

新京报讯（记者 王真真）因未披露原控股股东和现有控股股东的诉讼纠纷，国旅联合股份有限公司（简称“国旅联合”）收到了上交所发布的监管工作函。10月21日晚间，国旅联合在回复上交所问询时表示，“公司原控股股东当代资管及有关方提出的解约是单方面的意思表示，其有效性尚待有权机构确认。目前，国旅联合控制权稳定。”并称《解约通知》不会影响江旅集团的控股股东地位。

因重大事项未披露，国旅联合被上交所问询

近日，有媒体报道称，国旅联合原控股股东当代资管及其相关方，向国旅联合现控股股东江旅集团发出解约通知，要求解除《股份转让框架协议》及相关协议，并已向法院提起诉讼，请求判令江旅集团返还510万股股份，但国旅联合未予以披露。

10月19日晚间，上交所向国旅联合发布监管工作函，要求国旅联合向股东当代资管和江旅集团核实，双方是否有在2018年6月签订过《股份转让框架协议》及其组成部分《战略合作协议》，以及这份战略合作协议的法律效力。此外，在当代资管及其相关方于9月17日向江旅集团发出股权转让事项解约通知时，这份这份战略合作协议是否处于生效状态。

图/国旅联合公告截图

据媒体报道，一旦纠纷解决，江旅集团被解约，国旅联合的实际控制权将会易主。对此，上交所要求国旅联合就此次纠纷对公司控制权的影响进行具体说明。

新旧股东对签署协议的法律效力认定存在分歧

在当代资管与江旅集团的诉讼纠纷以及上交所的工作监管函中，《股份转让框架协议》成为了关键。但在国旅联合10月21日发布的回复公告中， 当代资管和江旅集团双方对上述协议的法律效力及该协议与2018年6月29日签订的《股权转让协议》的关系认定存在分歧。

江旅集团表示，有关方签订的《股份转让框架协议》、《战略合作协议》，已被后期江旅集团与当代资管签订的《股份转让协议》取代，不再具有法律效力。但当代资管认为，《股份转让框架协议》及《战略合作协议》均系基于签约方真实自愿的意思而签订，不违反法律、行政法规的强制性规定，均系有效合同，具备法律效力，《股权转让协议》是为了履行《股份转让框架协议》和《战略合作协议》而签订的合同。

同时，在针对“当代资管提出解约时，《股份转让框架协议》是否处于生效状态”的问题，双方也存在分歧。江旅集团回复表示，《股份转让框架协议》已于2018年6月29日被《股份转让协议》取代，当代相关方提出解约时，《股份转让框架协议》已不再具有法律效力，当代资管及相关方无从再“解除”该协议；当代资管则表示，其向江旅集团提出解约时，《股份转让框架协议》处于生效状态，当代资管于2019年1月16日已将持有的国旅联合7355.61万股股票（持股比例14.57%）过户至江旅集团名下。

不认可当代资管的解约依据，江旅集团反诉

当代资管与江旅集团的这场诉讼纠纷着实让外界有些看不透，双方对已签订协议的法律效力等方面的认定存在分歧，对解约依据也各有主张。

当代资管方面表示，其提出解约依据是根据《战略合作协议》第4.1条第2项的约定，若江旅集团未依约支付投资款，且《股份转让框架协议》未履行完毕的，该协议项下标的股份全部返还当代资管及有关方，《股份转让框架协议》在标的股份返还后解除等。江旅集团未按照《战略合作协议》第二条的约定支付10亿元投资款，故当代资管提出解约。

但江旅集团则表示，当代资管及有关方在发送的解约通知中，并未明确引用《股份转让框架协议》及《战略合作协议》项下条款，也未收到当代资管及相关方就解约事宜的任何诉讼材料。因此，江旅集团不知晓当代资管及相关方解约主张依据的具体协议条款。

此外，江旅集团认为，当地资管及有关方发送的《解约通知》没有事实与法律依据，当代资管等四方无权要求返还。同时，江旅集团针对当代资管及相关方背信违反《股份转让协议》约定义务的行为提起诉讼，并得到法院的受理。

国旅联合新老管理层交接不顺，风波不断

成立21年以来，国旅联合一直“风波不断”。自1998年成立至今，国旅联合已更换了三次控股股东，从国企手中成立，后被“当代系”接手，如今重回国资企业。主营业务也一变再变， 从上市之初的旅游客运、旅行社等旅游服务业务变更为仅保留温泉度假区项目和彩票技术服务项目，接着剥离汤山温泉业务后计划向泛文娱转型，在户外文体娱乐转型计划受重挫以及变更控股股东的背景下，国旅联合计划将整体转向旅游大消费方向，从而回归旅游主业。

在“当代系”接手的那几年，国旅联合业务发展有了较大调整，重回国资旗下，许多业内人士认为是国旅联合实现转型、改善业绩萎靡的重要一步。但自2019年至今，国旅联合由内至外更显动荡。

国旅联合先后在今年5月和8月因2018年业绩以及信披违规问题被上交所问询、警示，同时，国旅联合还涉及至少4项诉讼纠纷，这些诉讼中，绝大部分都是2018年国旅联合的控股股东变更后，新旧控股股东间的种种博弈。

2018年6月29日，原控股股东当代资管将持有的国旅联合股份受让给了江旅集团，今年1月16日，江旅集团完成股份过户登记。原本随着江旅集团成为国旅联合控股股东，国旅联合可以稳步朝着回归旅游主业的方向前进，但自新老管理层的工作交接起，国旅联合开始释放出不一样的信号。

先是今年8月22日，持股25万股的股东林纯婷将国旅联合起诉至江苏省南京市江宁区人民法院。林纯婷认为，国旅联合今年6月聘任的总经理彭承，同时还在控股股东及其关联公司担任董事以外的其他职务，违反了国旅联合公司章程的相关规定。

接着8月28日，国旅联合副董事长施亮与独立董事翟颖在发布的2019年半年度报告中表示，无法保证此次半年报内容的真实、准确与完整，原因主要是施亮对公司新任总经理彭承的任职资格存在争议。

同时，国旅联合在公告中透露，公司新任管理人员通过多种方式，要求原任管理人员进行工作交接，但未获得积极回应。新任管理人员尚未取得公司印章证照、财务税务资料、档案文件等，不能充分有效行使对公司的经营管理职权。

自此，国旅联合新老管理层交接不顺的问题浮出水面，之后新旧控股股东直接向彼此提起诉讼，博弈进一步加剧。9月初，因“原管理层拒不交接”，江旅集团将原“当代系”旗下公司及国旅联合原实际控制人王春芳等告上了法庭。随后不久，“当代系”向江旅集团发出了解约通知。

有分析认为，国旅联合新旧控股股东的博弈，或许与双方在后续股权处理意见无法达成一致有关。这在双方就签订的《股份转让框架协议》法律效力各执一词的情况中，可以略知一二。

从国旅联合2019年的种种情况来看，改靠国资大树能否乘凉尚无法定论，但资本市场似乎对国旅联合对于上交所的问询有所反应，10月22日，国旅联合盘中打开涨停，上午报收3.93元/股，涨幅10.08%。

新京报记者 王真真