珠江实业并购风险发酵 转型自主开发进展迟缓

陈婷、赵毅

在广州，白天鹅宾馆、中国大酒店、广州体育馆和花园酒店，均是颇为有名的物业项目，开发商正是广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）。

作为珠实集团旗下唯一从事房地产业务的上市公司——广州珠江实业开发股份有限公司（600684.SH，以下简称“珠江实业”），住宅方面则开发了广州淘金北小区、站前路小区、昌岗中路小区等项目，同时建有高级公寓、酒店、综合写字楼等物业。

经营模式上，珠江实业以“股+债”的方式收购了多个项目，却也给其带来了诸多麻烦。

2018年，珠江实业计划将经营模式从以“股+债”收购为主，转向以自主开发为主。如今一年半过去了，新一轮自主开发模式尚未形成发展势头，2017年至今，珠江实业仅竞得2宗土地。

　　并购合作破裂

10月11日，珠江实业收到广东证监局警示函，函中指出在对珠江实业进行现场调查时，发现公司存在2018年半年报和三季报存在合并报表会计差错、重大对外投资项目未及时披露、重大对外投资项目进展情况未及时披露3种违规行为，其中就涉及公司与广州东湛房地产开发有限公司(以下简称“广州东湛”)、广东金海投资有限公司（以下简称“广东金海”）的并购项目。

据公告披露，目前，珠江实业与上述两个项目公司的合作均已破裂。

2016年10月，珠江实业以“股+债”的方式向广东金海投资3.5亿元，取得广东金海55%的股权，成为其控股股东。据悉，广东金海持有的开发项目位于广州市越秀区商旺地带。

2017年5月，珠江实业为广东金海一笔6亿元的借款提供了担保。彼时，广东金海2017年1～3月的营收为0元，净利润为-5754万元，2016年的公司资产净额为-1.18亿元。

随后，因广东金海无法偿还欠款，珠江实业为其代付，并于2019年5月向广州市越秀区人民法院对广东金海提起追偿诉讼并申请财产保全，要求其偿还6811万元及相应的资金占用费。

此外，2018年12月，珠江实业发布公告称，因双方经营理念不一致，公司无法对广州东湛实施实际控制，故不再将广州东湛纳入公司合并报表范围。而就在半年前，在广州花都颐和盛世的项目合作上，珠江实业通过向广州东湛增资6500万元，取得该公司的30.23%股权。

据珠江实业最近公告，截至2019年8月31日，公司应收未收回资金占用费约2.34亿元。其中，广州东湛应收未收回资金占用费3033万元，广东亿华房地产开发有限公司约2亿元。

珠江实业董秘覃宪姬向《中国经营报》记者表示，对公司的发展而言，“股+债”模式存在一定风险。“与公司合作的开发商为民营企业，其经营诉求及管理规范与公司存在差异，从而容易产生分歧，影响项目的开发进度、消耗人力。因此，公司将用大笔资金投入转向主业（指自主开发），加强对项目的实际操盘和控制，有助于锻炼公司自身的队伍，树立自己的品牌形象。对公司而言，是一个‘脱虚向实’的过程。”

此外，覃宪姬称，公司从去年年底便与涉及应收未收资金的合作方进行谈判，通过项目重组、债务置换等方式缩小债务规模，同时引进新的具备实力的合作方，争取在1至2年内解决问题。“目前，相关债权的抵押物可覆盖债务，并未对公司的经营造成影响。”覃宪姬补充道。

而对于广东证监局出具的警示函，珠江实业证券事务代表扈佳佳对记者表示，公司已对上述事项重新作出披露，下一步将按照广东证监局的相关要求作出整改措施和出具整改报告，目前公司正在按照相关规定进行整改。

项目开发滞缓

据珠江实业2018财报披露，在房地产储备方面，公司持有海口五源河休闲度假区（2013年签约，项目权益占比为51%）、珠江天晨项目（2017年竞得，项目权益占比为49%）及JY-8地块（1993年达成项目合作意向，项目权益占比约为26%），规划计容建筑面积分别为39.4万平方米、7.97万平方米和2.37万平方米，均为合作开发项目。

负责开发海口五源河休闲度假区的是海南锦绣实业有限公司（以下简称“海南锦绣”），截至2019年上半年，海口五源河休闲度假区属于前期策划和规划报建阶段，尚未销售。

今年8月底，珠江实业发布公告称，拟以不低于6.46亿元的挂牌底价转让其所持有的海南锦绣51%股权，原因是海南锦绣与珠江实业的经营模式、营利模式有一定差异。

另外，由于用地性质、规划条件一直未能确定，海口五源河休闲度假区至今尚未动工，项目开发存在较多不确定因素。

关于其他两个项目，记者在广州市住建局官网查询到，JY-8商业楼1幢和珠江天晨（自编A栋+地下室）已分别于2017年8月13日和2019年5月31日获批施工。

记者日前走访珠江实业名下开发项目后了解到，位于越秀区中山四路与德政路交界、背靠学校的JY-8地块目前仍处于打地基阶段，现场有正在工作的挖掘机在填整路面。

该项目工地外部张贴的公告显示，地块建筑面积为3.57万平方米、总高度为30米，结构为地上6层、地下4层，计划开工日期是2017年7月28日，计划竣工日期为2022年1月25日。

施工现场一名保安人员告诉记者，工地已于前年开始打地基，目前持续了将近两年的时间，现仅完成八分之一的打地基进度，因背靠学校、临近住宅区等原因更是限制了施工的进度。

此外，这名保安人员透露，因所处地段特殊，该地块此前进行过考古勘探工作。建成后的项目定位偏向历史文化属性，在后期进驻项目的选择上亦是如此。记者随即联系JY-8地块的建设单位负责人求证核实上述情况，但对方称不方便透露后便挂断电话。

记者随后走访了位于海珠区昌岗中路的珠江天晨项目，该项目位于沙园橡胶新村社区东部，施工现场也已设起围挡，有打桩机及挖掘机在工作。

在珠江实业2019年7月所发布的关于珠江天晨项目的公告内，公司称珠江天晨项目“圆满解决了阻碍项目推进的各项遗留问题，实现了项目在既定时间开工的目标”，但却并未指出具体问题。

据现场外部所张贴的公告，珠江天晨的层数为46层，楼高为149.7米，工程造价约为3.8亿元，建筑面积达6.6万平方米。项目建设单位并未公示珠江天晨的计划开工及竣工日期，只写明合同工期为1461天。

为了解项目的进展情况，记者拨打工程现场负责人的联系电话，但对方称其在项目开工不久后便调离了该项目，对具体情况不了解。而珠江天晨的项目负责人只对记者表明项目已开工，对其他情况则未予回应。

对此，覃宪姬向记者表示，“珠江天晨项目位于闹市，又是一个深基坑工程，其施工时间受到限制，但目前处于挖基坑的阶段，项目正常推进。”

广州中原地产市场分析师陈毕勤则告诉记者，地块长期闲置的原因复杂，例如涉及拆迁补偿、规划调整、企业资金等方面问题，且很难通过回收的方式来处理。在投资收益方面，闲置多年的土地增值收益虽然翻了几倍，但是其历史遗留问题的解决成本也很高。

业绩瓶颈难破

早在1993年上市的珠江实业，其营收规模至今仍未超过50亿元。

2019年上半年，珠江实业实现营收12.7亿元，同比下降38.54%；净利润5127万元，同比下降78.45%；扣非净利为-1.19亿元，同比下降172.67%；经营活动发生的现金流量净额同比减少25.26%。实际上，自2015年开始，珠江实业的营收和净利就已显现增长颓势。

覃宪姬表示，公司近年来的经营出现下滑态势，核心原因在于“股+债”模式带来的影响。“债权收益固定，而融资成本在走高，资本收益率在降低，从而拉低整体的收益水平，此外，新并项目的利润率也较低，加上融资环境承压，今年珠江实业的营收水平能否达到预期，暂时不好说。”

上海中原地产市场分析师卢文曦对记者表示，以“股+债”方式进行项目并购是企业以较低的拿地成本实现快速扩张的途径，“企业掉队的原因多种多样，过于保守的企业易错失拿地机会。”

珠江实业2019年中期财报显示，公司房地产业务主要分为广东板块（广州和开平）、湖南板块（长沙）、海南板块（海口和三亚）和安徽板块（合肥）。截至2019年6月底，珠江实业持有待建、在建、在售共13个项目。

2019年上半年，珠江实业重点提出以多元化自主开发模式为目标。2018年，珠江实业提出公司经营模式从以“股+债”的并购模式为主转向以自主开发模式为主。

据中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）出具的跟踪评级报告，2018年珠江实业主要通过并购方式获取项目（广州从化项目、颐和项目和长沙新地项目），合计收购金额为2.76亿元，并且在2018年依然没有新开工项目。

中诚信证评的跟踪评级报告曾指出，珠江实业的土地和在建项目储备不足，在售项目多集中在受限购限售限价等分城施策影响较大的城市。

据记者逐一梳理，自2009年以来，珠江实业共发布5次竞得土地公告，而从2017年至今，仅有两起公开土地摘牌。最近一次发生在2019年9月，公司以14.5亿元的报价竞得广州市增城区永宁街塔岗村地块，总用地面积为4.4万平方米。

覃宪姬向记者透露，珠江实业今年将积极拿地，且规模不小，出于信披的合规性，目前对所拿地区域不便透露。

10月12日，珠江实业发布公告称，公司拟以3.35亿元的股权对价款收购珠实集团持有的广州市品实房地产开发有限公司（以下简称“广州品实”）51%股权。珠江实业表示，本次收购是为扩大公司经营规模，确保公司良性可持续发展。

经审计，截至2019年5月31日，广州品实的资产总额约为74.93亿元，资产净额约为604.59万元，营业收入为0元，净利润为-398.59万元。

截至2019年6月底，珠江实业资产总计170.74亿元，同比减少3.08%；总负债约129.33亿元，同比减少3.42%；资产负债率为75.75%，较2018年76.01%的略有下降。

值得玩味的是，在转变经营模式的过程中，珠江实业的管理层亦频繁更迭。

2018年3月，任职董事长近14年的郑署平“因工作调动”辞去珠江实业董事长等职务，由公司董事、总经理罗晓短暂顶替董事长一职；2018年9月，新一届管理层接手珠江实业，邓今强任珠江实业董事长，答恒诚任总经理；2019年4月，邓今强离任，郑洪伟成为董事长。

2018年10月，广州市纪委监委发布郑署平因涉嫌严重违纪违法正接受纪律审查和监察调查的公告；2019年8月，广州中级法院对珠江实业原总经理罗晓受贿案进行了一审公开审理，公诉机关指控2007年至2017年间被告人罗晓的五宗受贿事实。在法庭上，被告人罗晓对指控的事实和罪名均表示无异议。

责任编辑：陈悠然 SF104