原标题：拆解包钢200亿债转股：首批五大行AIC、东方资产参与77亿
来源：21世纪经济报道
2018年12月，债转股实施标的——包钢金属披露：债转股规模总共为200亿元，其中100亿元银行债权面向社会公开征集债转股实施机构；另外100亿元通过内蒙古产权交易中心广泛募集其他社会资本实施公开增资。增资后的股权比例：包钢股份持股不低于51%，新股东合计持股不超过49%（其中债转股实施机构合计持股比例为24.5%，其他社会资本合计持股比例为24.5%）。
经过1年的时间，包钢股份终于公告了百亿债转股的初步方案。
9月30日，十一国庆前一天，在A股上市的包钢股份（600010.SH）连发14份公告，与五大行的债转股子公司、四大AMC中的中国东方资产、一只当地国资股权投资基金和该公司管理层签署总额度77.33亿元的市场化债转股协议。
同时，包钢股份拟申请发行不超过40亿元绿色金融债、100亿元公司债，并对外投资设立控股子公司开发汽车钢市场。
包钢股份全称内蒙古包钢钢联股份有限公司，是内蒙古自治区地方国资包头钢铁（集团）有限责任公司（简称“包钢集团”）的两家上市平台之一，包钢集团持有包钢股份54.66%股份，是其控股股东，包钢集团所属另一上市公司为北方稀土（600111.SH）。
此次债转股的实施标的是内蒙古包钢金属制造有限责任公司（简称“包钢金属”），包钢金属是包钢股份为实施本次债转股设立的全资子公司，作为下属优质稀土钢板材资产的重组整合平台。包钢金属注册资本高达100亿元。
9月30日，包钢股份股价收报1.46元，当日几无波动，市盈率为22.6倍；今年以来股价下跌1.35%，同期上证指数上涨16.49%，自2018年初以来股价跌幅超过40%。
400亿资产划转
一年前的2018年10月，包钢股份公告，董事会审议通过了《关于债转股相关事宜的议案》，同意依托增资企业包钢金属为平台实施债转股。
在实施债转股前，包钢股份拟划转427.67亿元资产至金属制造公司，形成公司对包钢金属的投资200亿元、债权221.44亿元，其他债权人对包钢金属的债权6.23亿元。
包钢股份的债转股实施计划是：按照包钢金属通过吸收资金或债权增资扩股，用于其对偿还包钢股份的债务，包钢股份用于偿还金融机构债务。截至2018年6月末，包钢股份的负债率为 65.41%。
一年后的9月30日，包钢股份公告，该公司董事会审议通过了《关于引进投资者实施市场化债转股暨签署相关（关联交易）协议的议案》。
根据该议案，包钢股份及与其控股股东包钢集团、首批8方投资人签署5份债转股相关的投资协议。
首批参与债转股的8方投资人包括有：五大国有银行的债转股子公司：中银投资、工银投资、农银投资、建信投资、交银投资；四大AMC之一的东方资产；内蒙古5家地方国资合资设立的国企股权投资基金——内蒙古转型升级基金投资中心（有限合伙）；以及包钢金属管理层。
5份债转股投资协议包括：对包钢金属之投资、增资、以股抵债协议、包钢集团债务重组协议等。
参与首批债转股的投资人参与规模总计77.33亿元，其中，中银投资15.41亿元、工银投资7.95亿元、农银投资7.15亿元、建信投资5.60亿元、交银投资2.95亿元、东方资产18.20亿元、内蒙古转型升级基金投资中心（有限合伙）20亿元，管理层700万元。
目标分红率6.5%
21世纪经济报道9月27日报道，债转股实施机构均与目标公司就资产负债率、业绩目标签订对赌条款。（详见《深度丨一周4笔45亿“债转股”落地：拆解业绩对赌、退出方式、预期收益率怎么算》）
包钢股份也不例外。
根据公告，包钢股份、包钢集团对债转股标的公司——包钢金属公司未来五年做出业绩承诺，完不成承诺业绩，包钢集团和公司以现金方式予以补足。不过，标的公司五年的业绩承诺是对债转股投资人的承诺，不构成公司对上市公司股东的承诺。标的公司的金融机构投资人及管理层有优先分红的权利。
债转股还有权益归属及业绩承诺相应条款。
其中，对于权益归属及补偿的约定是：如标的公司包钢金属资产交割审计报告确认的净资产（不含投资人的投资金额）低于223.67亿元，则在资产交割审计报告出具之日起30个自然日内由包钢集团和/或包钢股份以现金方式向标的公司补足。
在业绩预测及承诺方面，根据资产评估报告，标的公司包钢金属2019年度、2020年度、2021年度、2022年度和2023年度对应的预测净利润分别为13.4亿元、15.1亿元、17.4亿元、18.9亿元和18.9亿元。根据公告，债转股方案项下的所有交易方式的对价为每一元注册资本2.2368元。
根据业绩预测结果，充分考虑债转股实施后将降低财务费用，包钢集团和包钢股份承诺：标的公司包钢金属2019年度、2020年度、2021年度、2022年度和2023年度对应的经审计后的净利润（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于14.1亿元、17.6亿元、19.9亿元、21.4亿元和21.4亿元。若截至2019年11月30日签署交易协议的参与本次债转股的投资人投资总额超过77.33亿元的，则相应调增2019年度至2023年度对应的标的公司承诺净利润。
在分红方面，投资人持有标的公司股权期间，各方同意标的公司任一会计年度形成的可供分配利润的90%将全部用于分红，且包钢集团及包钢股份承诺，各股东的预期目标分红率为6.5%/年。
在退出方式上，除通过资本市场退出、回购两项方式，还可通过减资退出。
其中，在交割后36个月内，投资人可选择资本市场退出。在回购方面，投资人有权要求受让所持股权（包括已转股的A类可转债及B类可转债）、受让未进行可转债转股的A类可转债及未进行可转债转股的B类可转债。
此外，债转股关联银行调整降低了对包钢集团的贷款利率，下调为基准利率的9折。
具体为，债务重组协议约定，参与本次债转股投资人的关联银行，对包钢集团和/或实际债务人（包钢集团的控股公司）的部分债权到期日调整至不早于2024年12月31日，债务利率调整为一年至五年期基准贷款利率4.75%/年的90%，即4.275%/年。
在公司治理上，标的公司董事会由11名董事组成，其中包钢股份提名5名董事，投资人提名5名董事（需经投资人大会表决通过），设职工董事1名，由标的公司职工通过职工代表大会选举产生，董事长由包钢股份推荐的董事担任。
后续还会有新投资人
包钢股份公告，后续仍会有新增投资人参与本次债转股，公告后6个月内不谋求退出。
此前，2018年12月，包钢金属就在内蒙古产权交易中心披露拟进行增资，债转股规模总共为200亿元，其中100亿元银行债权面向社会公开征集债转股实施机构；另外100亿元通过内蒙古产权交易中心广泛募集其他社会资本实施公开增资。增资后的股权比例：包钢股份持股不低于51%，新股东合计持股不超过49%（其中债转股实施机构合计持股比例为24.5%，其他社会资本合计持股比例为24.5%）。
包钢股份公告称，拟以非公开方式引入投资人通过以下5种方式，对标的公司实施市场化债转股，并签署相关协议。增资款主要用于偿还指定银行债务。
1、增资还债：通过现金出资方式对标的公司进行增资并按相关约定偿还指定债务。
2、收债转股：投资人通过债权债务转让持有对包钢股份和标的公司债权后，将该等债权转增为标的公司的注册资本。
3、以股抵债：包钢股份以其持有标的公司的股权用以偿还投资人持有对包钢股份的债权。
4、通过认购标的公司发行的A类可转债：投资人认购标的公司发行的A类可转债，票面利率为0，存续期不超过36个月，存续期自付款日起算。
5、通过认购标的公司发行的B类可转债：投资人认购标的公司发行的B类可转债，存续期为72个月，存续期自付款日起算，票面利率为1%，按年付息。
拟发行140亿元债券
除债转股，包钢股份公告拟公开发行不超过40亿元绿色公司债，债券期限不超过5年，资金用途至少70%拟用于《绿色债券支持项目目录（2015年版）》所支持的绿色债券项目，其余部分用于补充公司流动资金。
此外，包钢股份拟面向合格投资者公开发行不超过100亿元公司债券，债券期限不超过5年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金等用途。
包钢股份的控股股东包钢集团已将其所持股份的1/3进行股权质押融资。
截至9月30日，包钢集团共质押包钢股份股票82.35亿股，占持有总额的33.05%，占公司总股本的18.06%。其中，包钢集团在中金公司质押55.87亿股于9月25日到期，该业务顺延一年，包钢集团补充质押0.92亿股。9月27日，包钢集团将19亿股在银河证券办理债券质押融资业务，将质押给中山证券的23.10亿股中的22.10亿解质押。
此前9月17日，包钢股份的一笔债权融资计划变更，融资金额由“总金额10亿元，首发3亿”变更为“总金额10亿元，首发6亿”；主承销商由农业银行变更为浙商银行；发行期限、方式由“不超过3年，农行仅作为通道”变更为“不超过3年”。