限售刚解禁火速卖股权两连板！达志科技抢当创业板借壳第一股遭问询能否过关？

创业板借壳第一股渐行渐近。

达志科技（300530.SZ）9月16日晚发布公告称，公司实控人蔡志华及第二大股东刘红霞拟通过股权协议转让及放弃股份表决权的方式，使公司的控制权发生变更。

而在一个多月前，包括蔡志华和刘红霞在内的4名股东，刚因公司上市满3年而解除股份限售。

此消息一出，达志科技在9月17日一字涨停，收于32.11元/股，总市值逼近34亿元。9月18日再度一字涨停，收于35.32元/股。

9月17日晚，深交所创业板公司管理部火速下发问询函，向达志科技提出九组问题，核心关注实控人转让公司控制权的原因、放弃表决权事项是否为过渡期安排、受让方资产注入是否可能构成重组上市等。

就股权转让的相关问题，《华夏时报》记者致电达志科技证券部，相关人士表示，上市公司并不参与股东转让，只是负责发布相关公告。对于此次股权转让的进行，他表示目前还没有诸如何时完成交易之类的预期时间表。

5.1亿转让公司控制权

达志科技是一家专业从事表面工程化学品的研发、生产和销售的企业，于2016年8月在创业板上市。

从股权结构上来看，达志科技是一家典型的家族式控股企业。据2018年年报显示，公司的实控人、第一大股东为蔡志华，直接持有达志科技60.05%的股份；第二大股东为持有6.67%股份的刘红霞，其与蔡志华为夫妻关系；第四大股东为一家名为共青城朗酬投资的管理合伙企业，刘红霞为其最终受益人；第七大股东蔡志斌又与蔡志华为兄弟关系。

在9月16日晚的公告中达志科技称，蔡志华及刘红霞拟通过协议转让的方式将约占公司总股本16.68%的股份转让给湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）（下称“衡帕动力”），转让总价格为5.1亿元。

同时，蔡志华及刘红霞表示，在股份完成过户登记后，将无条件且不可撤销的永久放弃公司部分股份对应的表决权，以实现公司的控制权变更。依据披露的协议，交易完成后，蔡志华及刘红霞将仍合计持有公司50.04%的股份，但拥有的表决权比例仅剩8.84%。

按照协议约定，受让方衡帕动力需在协议签署的5个工作日内支付5000万元的定金，并在深交所就股份转让出具合规确认函的5个工作日内转让完最后一笔款项。

协议还规定，在股权登记过户后，若蔡志华及刘红霞通过大宗交易、协议转让的方式转让其剩余达志科技股份，则衡帕动力拥有同等条件下的优先受让权；同时，蔡志华及刘红霞将不得再以任何方式谋求（或协助第三方谋求）达志科技的实控人地位。

达志科技此次易主有望成为创业板借壳第一股。此前，6月20日晚，证监会发布修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定，拟对重组上市（俗称借壳上市）政策进行多项松绑。其中，修改的一个重点是取消创业板不得借壳上市的限制。

半年净利下滑36%

自上市以来，达志科技在2016年至2018年的营业收入分别为1.35亿元、1.40亿元、1.83亿元，同比增长11%、4%、31%；净利润分别为0.48亿元、0.54亿元、0.55亿元，同比增长为27%、13%、2%，增速逐年下滑。

2019年半年报显示，达志科技报告期内实现营业收入0.76亿元，同比仅增长3.54%；同时净利润仅为0.18亿元，同比下降35.90%。

对此达志科技表示，营业利润及净利润下滑的主要原因是受市场经济环境及下游化工园区整改的影响，公司部分系列产品销售较上年同期有下降；此外，因公司继续加大市场开拓力度及2018年6月授予的限制性股票在本期摊销费用，致使销售费用及管理费用较上年同期增长较多。

联储证券温州营业部总经理胡晓辉在接受《华夏时报》记者采访时表示，由于证监会已经放开创业板借壳上市的限制，从政策角度，达志科技要借壳并无障碍。

胡晓辉认为，资本市场的新陈代谢是必须的，也是十分重要的。过去由于体制制度因素，出现了很多“不死鸟”公司，早已没有实质经验或者主业已经明显下行趋势，依靠自己的努力很难扭转颓势、为股东创造价值，由于所谓的壳价值、重组预期而屡屡被操作。但随着我们市场监管的加强和惩罚力度的加大，通过借壳或并购改善企业经营的行为将带领企业向积极的方向发展。

他表示，不同市场有着不同的选择，美国资本市场每年大约有7%-8%的上市公司由于经营不善而退市。而我们的市场有着特殊性，以散户为主，如果也是效仿美国，上市公司大量退市，造成的杀伤力会太大。因此，鼓励上市公司通过并购、借壳的方式改变公司盈利，是一个多赢政策。只要坚守合规底线，严格信批制度，对资本市场是好事。