董事长遭批捕、董事会“开战” ST天宝被爆雷

孙吉正

8月31日，大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“ST天宝”，002220.SZ）发布2019年半年报，公司上半年实现营业收入近2亿元，同比下降61.26%，归属于上市公司股东的净利润-2.76亿元，同比下降1107.47%。

ST戴帽、公司被立案调查、董事长被批捕、债务逾期、违规担保等，这家以水产为主业起家的食品公司，自去年以来，经历着剧烈的震动。与此同时，公司的亏损加重，担负超过20亿元的债务让ST天宝深陷泥潭。

其董事会“内战”更是将公司推向了舆论的风口浪尖。董事长黄作庆遭批捕后，公司第三大股东曾提案罢免董事长黄作庆及独董刘晓光，但最终并未通过股东大会审议。

香颂资本执行董事沈萌对《中国经营报》记者表示，ST天宝的董事长多次违规操作，导致公司陷入困境，目前董事长已经被依法批捕，其余股东方采取必要的维权措施并不为过。

董事会的“战争”

董事长的被捕，揭开了ST天宝的董事会内战。7月4日晚，ST天宝公告称，公司董事长黄作庆及财务总监孙树玲因涉嫌虚开发票罪，被大连市公安局经侦支队采取拘留的强制措施，案件尚待公安机关进一步调查。

ST天宝7月29日晚公告称，公司董事长黄作庆因涉嫌虚开发票罪，经大连市人民检察院批准，已被大连市公安局正式逮捕；公司另一名涉案高管、财务总监孙树玲因无逮捕必要，符合取保候审条件，目前已取保候审。

作为董事长的黄作庆，自2018年以来，因账务偿还问题使得ST天宝卷入了多起诉讼之中。根据ST天宝公告，黄作庆在未履行审批决策程序及公司印章使用流程的情况下，与出借方中泰创展控股有限公司签订《借款合同》，并在《第三方无限连带责任保证书》上加盖了ST天宝公章。上述对外担保余额约为6113万元。由于黄作庆未依照合同约定按期、足额履行还款义务，中泰创展向法院提起诉讼，要求ST天宝承担连带清偿保证责任；此外，ST天宝控股股东大连承运投资集团有限公司（黄作庆控制，以下简称“承运投资”）及黄作庆与出借方北京碧天财富投资有限公司签订《借款及保证合同》，并在《担保合同》上加盖了ST天宝公章。上述违规对外担保余额约为2.06亿元。由于承运投资及黄作庆未依照合同约定按期、足额履行还款义务，碧天财富向法院提起诉讼，要求ST天宝承担连带清偿保证责任。

7月30日，针对上述两起案件，深交所发布《关于对大连承运投资集团有限公司、黄作庆给予公开谴责处分的公告》，认定ST天宝对于上述两份合同未按规定履行审议程序与信息披露义务，而控股股东承运投资违反相关规定，实际控制人、董事长兼时任总经理黄作庆未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，均对ST天宝上述违规行为负有重要责任，因此给予公开谴责的处分。

根据8月30日ST天宝发布的最新公告，董事会独董的审计意见显示，上述两起案件，控股股东承运投资及实际控制人黄作庆用公司公章对外担保的金额合计超过2.6亿元，且相关经办人员未告知公司。

亮马投资创始合伙人杨永民告诉记者，董事长没有权力绕过董事会擅自使用上市的公章，且将上市公司作为担保，是需要通过董事会的批准方可施行。

对于ST天宝董事会是否批准和知晓董事长黄作庆将公司作为第三方担保，ST天宝从未透露。但在事发之后，ST天宝两名独董分别于今年7月、8月请辞。有消息人士告诉记者，在此之前，ST天宝的董事会成员均为ST天宝方面的内部人士。根据天眼查显示，即使第三大股东“深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）”（以下简称“天宝秋石”）持有14.16%的股份，但其在ST天宝尚未有董事会代表。

在董事长黄作庆被批捕后，天宝秋石提交股东大会临时议案，提议罢免董事长黄作庆、罢免独董刘晓光。8月26日，ST天宝股东大会通过了提名两名独立董事进入董事会，但却并未通过对董事长黄作庆和独董刘晓光的罢免。记者试图联系天宝秋石方面，但天宝秋石回应称，因负责人外出不便回应。

在表现出对ST天宝不满的同时，天宝秋石也开始减持，截至9月4日，天宝秋石在减持计划实施期间累计减持公司股份1104.9262万股，占公司总股本的1.44%。

对于天宝秋石提议罢免董事长的行为，香颂资本执行董事沈萌认为，目前来看，ST天宝频频出现董事长绕开董事会擅自作出动作，天宝秋石的作为完全可视为股东维权，并没有什么不妥。

对此，ST天宝方面回应称，一切均以对外公告为准。

财务问题频出

ST天宝董事长黄作庆的行为，不仅使自己面临入狱的境地，还使得ST天宝面临着巨大的财务危机。

2018年10月，ST天宝披露公司逾期银行贷款金额合计本金61700万元人民币、5145万美元；逾期利息1597万元人民币、201万美元。这笔逾期贷款金额合计约占公司2017年度经审计净资产的36.73%。2018年年报显示，ST天宝一年内到期流动负债余额为18.87亿元。

对于ST天宝目前的处境，ST天宝的大股东方似乎早有预见。根据ST天宝公告，在事件爆发之前，2018年5月，承运投资已与上海国乾投资管理有限公司签订了《股份转让协议》，原协议约定承运投资以协议转让方式将其持有的公司5.77亿股无限售条件流通股股份（占公司总股本的10.54%）转让给国乾投资，转让价格为8.33元/股。2019年5月16日，ST天宝发布公告称，承运投资所持公司股份新增轮候冻结，累计被质押1.44亿股，占其持股的99.9996%，占公司总股本的18.8337%。截至公告日，承运投资持有ST天宝股份已全部被司法冻结及轮候冻结。

“在股份冻结前夕将股权转移他人，可以视作将风险转嫁他人。”沈萌说。

根据公告，截至2019年4月22日，ST天宝债务逾期金额达20.07亿元，占公司2018年末归属于上市公司股东的净资产77.73%。ST天宝所有权或使用权受限资产账面价值19.56亿元，27个银行账户被冻结。

在董事长黄作庆执掌公司期间，类似的事件并不在少数。2016年，大连珑达建设集团有限公司嘉洲分公司向法院起诉天宝股份立即支付拖欠工程款计6000万元。但在ST天宝的年报中却从未披露此项账务。

年审会计师致同会计师事务所对ST天宝2018年年报出具了“保留意见”的审计报告，其中包括一笔2.09亿元的预付款是否具有商业实质。审计报告显示，截至2018年12月31日，ST天宝对大连春神农业技术开发有限公司（以下简称“大连春神”）预付款项余额2.09亿元，协议委托大连春神收购黑芸豆和奶花芸豆，采购数量3.9万吨，交货时间为2018年5月1日至2019年4月30日，已预付款占协议金额的93.42%。该预付款是ST天宝向23位农户直接支付的，未与农户约定货物的交付时间，而2018年采购与销售均为零。

审计报告称，会计师事务所无法对预付款项的商业理由及商业实质、收货的可行性以及预付款项是否在2018年度财务报表中恰当处理，以及对利润表、现金流量表的影响“获取充分、适当的审计证据”。ST天宝方面并未对上述问题作出回应。

根据天眼查显示，大连春神的大股东为ST天宝的独董刘琨，而该公司的地址曾与ST天宝相同，且公司是由董事长黄作庆注册而后退出。2019年7月，大连春神被法院列为失信被执行人。

与此同时，ST天宝2019年半年度业绩显示，其亏损仍在加重。今年上半年亏损达到2.76亿元，同比下降1107.47%。其披露亏损原因中，包括主营业务收入减少，借款利息、诉讼及罚息较上年同期增加等。

责任编辑：陈悠然 SF104