一分钱没花就拿到了上市公司的控制权，天下有这等好事?

近日，软控股份有限公司(下称“软控股份”)发布公告称，公司实控人袁仲雪已与青岛西湾不大软件服务有限公司(下称“西湾软件”)签署《表决权委托协议》，将其持有的上市公司1.45亿股股票(占公司总股本的15.56%)对应的表决权委托给西湾软件行使。

本次表决权委托完成后，上市公司的实际控制人将变更为李兆年和杨浩涌。

入主为“买壳”?

本次交易中需要划重点的地方是，此次委托的表决权不涉及交易对价。言下之意，袁仲雪决定把其持有的上市公司15.56%股份对应的表决权拱手送人，且不收一分钱。

与一般的“股份转让+委托表决权”方式不同，此次仅通过委托表决权就变更了上市公司实控人，并且被委托方分文未花便取得了上市公司的控制权。

此番举动马上引来了深交所的关注。

8月13日，深交所随即送上问询函，要求软控股份详细说明本次交易的背景，以及表决权委托是否有对价支付安排或其它类似安排。此外，由于此次不存在股权实质性转让，公司还需说明实际控制人的认定依据，以及相关方确保控制权稳定性的措施及其有效性。

截至8月16日，软控股份股价收报6.06元，总市值56.6亿元。

不涉及交易对价的事情并不常见，但表决权委托因为不涉及股权，所以也没有对价。香颂资本执行董事沈萌对《国际金融报》记者表示，“正是因为不常见，所以深交所会为了让投资者更好理解相关细节而去问询。”

那么此次接盘的新东家是何来头?

公开信息显示，杨浩涌系李兆年的女婿，两人共持有西湾软件的控股股东100%股权，此前已间接持股了西湾软件。此次委托协议完成后，双方将共同成为上市公司的实控人。

二人的履历也相当丰富。据悉，李兆年曾任北京华谊经贸集团董事长，现任中兆永业控股有限公司董事长、北京东泽兆鸿投资有限公司董事长兼总经理、青岛西湾不大软件服务有限公司董事长;女婿杨浩涌则是赶集网和瓜子二手车直卖网的创立者。

此前，有相关市场人士表示，此番西湾软件的举动是“0元买壳”。

对此，沈萌认为，“仅转让表决权，类似将公司的经营权转让，引入新的团队来推动公司发展，这个并不能直接定义为买壳或卖壳。而且从其他交易细节看，表决权的受让方也没有后续接手控股股份的计划。”

值得注意的是，这种情况在资本市场并不算个例。

2018年7月，金一文化曾将17.9%的股权转让给了海科金，交易作价1元，本次转让后公司实控人也随即变更。不过在1元价格背后，隐藏着公司大股东已面临股权质押平仓的风险。近日，海科金又通过受让股权表决权途径获得仁东控股的控股权。此次变更不仅分文未花，反而每年将获得2000万元的管理费。

打的什么算盘

据悉，软控股份成立于2000年，致力于橡胶行业应用软件、信息化装备的研发与创新，为轮胎企业提供智能化整体解决方案，并广泛涉足物联网、RFID、自动化物流、环保、橡胶新材料等领域。另一方的西湾软件成立于2019年，现暂未开展任何实际经营业务。

仅从业务上来看，双方在业务上并不存在协同之处，那此番委托转让又是作何考虑?

西湾软件在公告中表示，这是受让方基于对上市公司价值的认同以及新材料业务发展前景的看好，以更好适用相关市场的升级需求。

“此番举动或是大股东认为，表决权由委任方来经营操盘更容易提升公司价值，未来可以更好地转让。”沈萌如是说。

如今看来，袁仲雪或早已产生“退位”的念头。2018年6月，公司发布公告称，袁仲雪因个人工作业务调整的原因辞去了公司拟董事长、董事职务，同时辞去了董事会战略委员会主任委员、董事会提名委员会委员职务。如今将上市公司的控制权“让贤”，可以看作是袁仲雪进一步退出软控股份的标志。

实际上，软控股份的经营并不容乐观。公开数据显示，2018年公司实现营业收入27.6亿元，较此前同期增长1%，而净利润为-3.13亿元，同比大幅下降-439.87%。对于上述情况，软控股份解释称，受此前收购项目盈利不及预期、部分轮胎客户经营恶化甚至破产的影响，基于谨慎原则，公司对资产计提资产减值准备。

值得一提的是，此次表决权设定了委托期限，即至袁仲雪持有软控股份的股票比例降低至6%，且最长不超过18个月。

在宣布表决权委托的同时，袁仲雪的减持计划也随之进行。公告显示，西湾软件计划通过大宗交易方式在未来6个月内受让袁仲雪持有的软控股份不超过2%的股权。

那么掌握控制权的西湾软件是否有进一步的打算?

对此，西湾软件表示，除上述增持计划外，未来12个月内没有针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从上市公司自身出发，如果未来筹划上述行为，将按照相关要求履行相关批准程序和信息披露义务。